关于控股股东转让股权的通告【2020-008】

宣布日期：2020-03-17 浏览次数：38316

一、国祯集团与长江环保集团、三峡资源的股权转让协议未告竣生效条件

2019年9月19日，，，，，，，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国祯环保”）控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）与长江生态环保集团有限公司（下称 “长江环保集团” ）、三峡资源控股有限责任公司（下称 “三峡资源” ）签署了《股权转让协议》。。。。。。转让方国祯集团拟将其持有的国祯环保15%的股份（即100,546,210股股份）以协议转让方法转让给长江环保集团和三峡资源；；；；；转让价钱为人民币12.70元/股。。。。。。上述股权转让事项尚须获得以下批准——

1、标的股份转让事宜获得转让方安徽国祯集团股份有限公司股东会的批准；；；；；

2、标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控体系设置的长江环保集团党委会、总司理办公会的批准；；；；；

3、标的股份转让事宜获得受让方三峡资源控股有限责任公司董事会的批准；；；；；

4、标的股份转让事宜获得中国长江三峡集团有限公司的批准；；；；；

5、标的股份转让事宜获得国务院国有资产监视治理委员会批准（如需）。。。。。。

因上述协议生效条件未告竣，，，，，，，国祯集团、长江环保集团、三峡资源签署的《股份转让协议》无法生效而终止。。。。。。

二、国祯集团与中国节能环保集团有限公司签署关于转让国祯环保股份的协议

2020 年 3 月 13 日，，，，，，，公司控股股东国祯集团（下称“转让方” ）与中国节能环保集团有限公司（下称“受让方”、 “中节能” ）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩允许赔偿协议》。。。。。。国祯集团向中节能转让所持100,588,051 股国祯环保的股份，，，，，，，转让价钱【14.6636】元/股，，，，，，，转让价款人民币【壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分】整（小写人民币：【1,474,982,944.64】元整），，，，，，，受让方赞成按本协议约定的条件受让该等股份。。。。。。

（一）《股份转让协议》主要内容

转让方：安徽国祯集团股份有限公司（甲方）

系依据中国执法在安徽省合肥市正当建设并有用存续的有限责任公司，，，，，，，统一社会信用代码为 91340100705040467D；；；；；国祯集团持有公司 217,576,184 股股份，，，，，，，占公司总股本的 32.45%，，，，，，，转让前为公司第一大股东。。。。。。阻止本通告披露日，，，，，，，国祯集团质押其所持公司 159,390,000 股股份，，，，，，，占其持股总数的 73.26%。。。。。。

受让方：中国节能环保集团有限公司（乙方）

系依据中国执法在北京市正当建设并有用存续的有限责任公司，，，，，，，统一社会信用代码为 91110000100010310K；；；；；阻止本通告披露日，，，，，，，中国节能环保集团有限公司全资子公司中节能资源控股有限公司持有公司 58,275,058 股股份，，，，，，，占公司总股本的 8.69%。。。。。。
（由于公司可转债处于转股期，，，，，，，公司股本总数处于转变中，，，，，，，上述持股比例为阻止 2019年 12 月 31 日的持股比例）

1、股份转让

甲方赞成按本协议约定的条件向乙方转让所持100,588,051股国祯环保的股份，，，，，，，转让价钱14.6636元/股，，，，，，，转让价款人民币壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分（小写人民币： 1,474,982,944.64元），，，，，，，乙方赞成按本协议约定的条件受让该等股份。。。。。。

2、后续安排

各方赞成，，，，，，，交割日后，，，，，，，国祯环保应召开董事会及股东大会，，，，，，，修改公司章程、改组现有董事会，，，，，，，在不违反证监会和/或深交所划定的条件下，，，，，，，双方应配合起劲实现如下：

（A）对国祯环保的董事会举行改组，，，，，，，改组后的董事会 9 名成员中乙方提名或推荐的职员应占有国祯环保董事会 5 个席位（包括 3 位非自力董事、 2 位自力董事）；；；；；

（B）董事会改组后，，，，，，，各方应中选举乙方提名或推荐的董事会成员为国祯环保法定代表人和董事长，，，，，，，选举由甲方提名的职员担当国祯环保的联席董事长和监事会主席，，，，，，，财务总监和 1 名副总司理由乙方提名的职员担当；；；；；

（C）修改国祯环保公司章程，，，，，，，将党建内容写进公司章程和增设联席董事长；；；；；对以上（A）、（B）和（C）所列事项，，，，，，，甲方应配合并支持乙方召开董事会和/或股东大会并审议与此相关议案的事宜，，，，，，，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。。。。。。

在乙方可以实现第 4.1 款之约定国祯环保董事会席位的情形下，，，，，，，乙方应支持和配合甲方提名或推荐的职员占有国祯环保董事会 2-3 个席位（包括 1-2 位非独立董事、 1 位自力董事）。。。。。。甲方无条件和不可作废的将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份所对应的表决权委托给乙方行使。。。。。。

在切合执法、规则及证监会和深交所相关划定，，，，，，，且切合上市公司利益的条件下，，，，，，，如乙方拟在交割日后逐步向国祯环保注入优质水务资产、加入国祯环保定向增发或委托国祯环保运营其优质水务资产，，，，，，，在届时董事会、股东大会审议上述议案时，，，，，，，甲方应投赞成票。。。。。。

3、过渡期

各方赞成, 本协议签署日至交割日时代为过渡期, 过渡期内, 各方应遵守适用执法关于上市公司股份转让方、股东和受让方的划定, 推行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害国祯环保以及其他股东之权力和利益。。。。。。

4、协议生效及其他

本协议自各要领定代表人或授权代表签字并盖章之日起建设，，，，，，，自以下各项条件所有知足之日起（以孰晚者为准）生效：

（1）标的股份转让事宜获得甲方股东大会的批准；；；；；

（2）标的股份转让事宜获得国务院国资委的批准；；；；；

（3）标的股份转让事宜获得反垄断局的批准（如需）。。。。。。

（二）《表决权委托协议》主要内容

甲方：安徽国祯集团股份有限公司

乙方：中国节能环保集团有限公司

1、双方赞成，，，，，，，自本协议签署之日起，，，，，，，甲方无条件、不可作废的，，，，，，，将其持有的国祯环保41,977,700股股份（该委托表决股份数将凭证国祯环保总股本的转变情形举行调解，，，，，，，委托表决权股份数加上乙方及着实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%。。。。。。）对应的表决权委托给乙方行使。。。。。。

2、委托限期自《股份转让协议》项下标的股份挂号至乙方名下之日起至下列（A）或（B）或（C）限期中时间先到之日：

（A）标的股份挂号至乙方名下之日起满三年；；；；；

（B）乙方持有国祯环保的股份数凌驾国祯环保总股本的29.95%；；；；；

（C）双方协商一致。。。。。。
3、表决权的内容

双方赞成，，，，，，，乙方据此授权有权凭证自己的意志，，，，，，，在委托限期内，，，，，，，凭证《中华人民共和国公司法》、证监会和深交所的相关划定以及届时有用的国祯环保《公司章程》等执律例则、规章和规范性文件行使授权股份对应的表决权，，，，，，，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（A）依法请求、召集、召开和出席国祯环保股东大会或暂时股东大会；；；；；

（B）提交包括提名、推荐、选举或免职董事、监事、高级治理职员在内的股东提议或议案及其他议案；；；；；

（C）对所有凭证相关执法、规则、规章及其他有执法约束力的规范性文件或国祯环保《公司章程》划定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；；；；；

（D）代为行使表决权，，，，，，，并签署相关文件，，，，，，，对股东大会每一审媾和表决事项代为投票。。。。。。

（三）《业绩允许赔偿协议》主要内容

甲方：李炜

乙方：安徽国祯集团股份有限公司

丙方：中国节能环保集团有限公司

1、甲方、乙方和丙方一致赞成，，，，，，，甲方和乙方配合连带的对目的公司的业绩允许时代为2020年。。。。。。

2、甲方和乙方配合连带允许，，，，，，，目的公司在2020年度的净利润不低于3.5亿元。。。。。。

3、如目的公司在业绩允许期2020年的现实净利润数未抵达本协议1.2款约定的允许净利润数的，，，，，，，则丙方有权要求甲方和乙方配合连带的举行现金赔偿，，，，，，，应现金赔偿金额的盘算公式如下：现金赔偿金额=（允许净利润数-2020年累计实现净利润数）×丙方届时持有目的公司股份比例。。。。。。

三、股份转让后本公司股东及股本结构变换情形

本次股份转让完成后，，，，，，，国祯集团持有公司 116,988,133 股股份，，，，，，，占公司股份总数的 17.45％。。。。。。受让方及其全资子公司中节能资源控股有限公司合计持有公司158,863,109 股股份，，，，，，，占公司股份总数的 23.69％（上述持股比例为阻止 2019年 12 月 31 日的持股比例）。。。。。。

四、股份转让协议双方关联关系

安徽国祯集团股份有限公司与中国节能环保集团有限公司及其全资子公司中节能资源控股有限公司不保存任何关联关系。。。。。。

五、危害提醒

上述协议的签署生效尚需国祯集团股东大会的批准、国务院国有资产监视治理委员会、国家市场监视治理总局反垄断局批准（如需），，，，，，，本次生意具有不确定性，，，，，，，敬请宽大投资者注重投资危害。。。。。。

六、备查文件

1、《股份转让协议》

2、《表决权委托协议》

3、《业绩允许赔偿协议》

特此通告

安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十三日

温馨提醒：本通告内容摘自巨潮资讯网，，，，，，，若有收支以公司在巨潮资讯网上宣布的通告为准。。。。。。原文地点>>